Création d'une Holding au Luxembourg : Guide Complet pour 2025

Qu'est-ce qu'une société holding ?

Le terme « holding » fait référence à la fonction ou à l'objet d'une entité commerciale et ne désigne pas une forme juridique ou un régime fiscal particulier mais une activité spécifique : la gestion de participations et d'actifs dans le cadre d'une forme juridique existante.

En ce sens, une société holding est une société commerciale ordinaire dont l'objet principal est de détenir et de gérer des participations dans d'autres sociétés en adoptant différentes formes juridiques pour répondre aux besoins des actionnaires.

La création d'une société holding au Luxembourg est très courante et il existe un grand nombre de sociétés de ce type au Luxembourg du fait qu'elles offrent de nombreux avantages à leurs propriétaires. Voici quelques-uns des principaux usages et avantages offerts par ces types de sociétés :

Participation à la directive mère-fille

L'un des avantages des sociétés holding est la possibilité de bénéficier de la directive « mères-filiales », à condition de respecter les exigences de cette directive. Les avantages de cette directive comprennent l'exonération fiscale des dividendes de ses filiales, l'exonération fiscale des plus-values réalisées lors de la vente de participations et l'exonération fiscale des revenus de liquidation, tels que les dividendes versés lors de la liquidation d'une filiale.

Contrôle et gestion

Les sociétés holding permettent de concentrer la propriété de plusieurs filiales en une seule entité. Cela facilite la supervision et le contrôle des décisions stratégiques, la gestion des actifs et la mise en œuvre de politiques d'entreprise unifiées dans l'ensemble du groupe. En outre, ces sociétés n'ont généralement pas besoin de locaux propres et, comme elles n'exercent pas d'activités commerciales, elles n'ont généralement pas besoin d'autorisation d'établissement et peuvent donc recourir à la domiciliation.

Consolidation comptable

Les holdings permettent de consolider les états financiers de toutes les filiales en un seul et de fournir une vision claire de la santé financière du groupe d'entreprises.

Protection des actifs

Les holdings permettent d'isoler les actifs stratégiques ou de valeur tels que les biens immobiliers, les brevets ou les droits de propriété intellectuelle du risque opérationnel auquel sont confrontées les filiales.

Planification de la succession

Les holdings constituent un moyen efficace de structurer le transfert d'actifs d'une génération à l'autre et de minimiser les droits de succession. Dans les cas de propriété familiale, les sociétés holding permettent aux fondateurs de conserver le contrôle des actifs même lorsqu'ils transfèrent une partie de la propriété à leurs successeurs ou héritiers. Ces types de sociétés sont donc fréquemment utilisés par les familles fortunées pour organiser leur patrimoine et planifier leur succession.

Cadre juridique des sociétés holding au Luxembourg

Voyons maintenant le cadre juridique des holdings en examinant les formes juridiques disponibles au Luxembourg et les conditions d'ouverture d'une telle société.

Formes juridiques disponibles

Étant donné que la dénomination « holding » ne fait référence qu'à l'objet de la société et non à sa forme juridique, une société holding peut avoir plusieurs formes juridiques pour opérer au Luxembourg. Parmi celles-ci, les plus courantes sont les suivantes:

Société anonyme (SA) : il s'agit d'une forme juridique commune pour les grandes entreprises au Luxembourg. Elle est idéale pour les holdings qui ont besoin de flexibilité dans l'émission d'actions et la possibilité d'être cotées en bourse.
Société à responsabilité limitée (SARL) : il s'agit d'une forme juridique largement utilisée par les petites et moyennes entreprises et qui peut convenir à une société holding de taille moyenne ou à un groupe familial.
Société limitée par actions (SCA) : ce type de société est une forme hybride entre la société limitée par actions et la société à responsabilité limitée. Elle est idéale pour les structures nécessitant une gestion spécialisée, généralement assurée par un associé gérant, et lorsque des capitaux supplémentaires doivent être levés auprès d'investisseurs.
Société coopérative (SC): Bien que ce type de structure soit moins commun pour les holdings, il peut également être utilisé et peut être utile pour les groupes d'entreprises qui recherchent une structure coopérative ou collaborative.

Exigences générales

Les exigences relatives à la création d'une société holding au Luxembourg varient en fonction de la forme juridique adoptée mais certaines exigences sont communes à toutes les sociétés.

Capital social minimum : il est nécessaire de prévoir un capital social initial dont le montant dépend de la forme juridique.
Rédaction et signature des statuts : les statuts de la société doivent être rédigés et formalisés. Selon le type de société, cela peut nécessiter l'intervention d'un notaire.
Associés et structure de gouvernance : selon le type de société, il existe des exigences spécifiques concernant le nombre d'associés ou d'actionnaires et la gouvernance de la société.
Avoir un compte bancaire : il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au Luxembourg où le capital social est déposé.
Disposer d'un lieu d'activité : Lors de la constitution d'une société, celle-ci doit avoir un siège social au Luxembourg, ce lieu constituant son principal établissement
Avoir un siège social : lors de la constitution d'une société, celle-ci doit avoir un siège social au Luxembourg, ce lieu constitue le centre principal d'activité et doit être mentionné lors de l'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) du Luxembourg.
Avoir une dénomination sociale : il est nécessaire de choisir une dénomination sociale pour la société et de s'assurer qu'elle est disponible.
Immatriculation : la société doit être immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS).

Exigences de la directive sur les sociétés mères et filiales

Outre les exigences générales, la société holding doit remplir certaines conditions pour bénéficier de la directive sur les sociétés mères et filiales :

Forme juridique : la société doit avoir une forme juridique éligible, ces formes juridiques étant celles énumérées à l'annexe de l'article 166, paragraphe 10, de la LIR.
Statut fiscal : la société doit être une entité résidente luxembourgeoise, pleinement assujettie à l'impôt sur le revenu des collectivités (IRC).
Résidence et imposition des filiales : les filiales doivent être des sociétés de capitaux résidentes d'un État membre de l'UE ou d'un pays ayant conclu une convention fiscale avec le Luxembourg et doivent être soumises à un impôt comparable à l'IRC.
Seuil minimal de participation : la société doit détenir directement au moins 10 % du capital social de la filiale ou avoir acquis cette participation pour un montant minimal de 1,2 million d'euros en cas de dividendes ou de 6 millions d'euros en cas de plus-values.
Période de détention minimale : la participation dans les filiales doit être détenue pendant une période ininterrompue d'au moins 12 mois, ou il doit y avoir un engagement ferme de détenir la participation pendant cette période.

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Processus de création d'une société holding au Luxembourg

L'enregistrement d'une société au Luxembourg, qu'il s'agisse d'une holding ou autre, nécessite de nombreuses démarches et peut prendre un certain temps. Il est donc important de planifier et surtout de se familiariser avec la procédure, dont les grandes lignes sont présentées ci-dessous :

1️⃣ Choisir la structure juridique

Avant de commencer les formalités, il est essentiel de choisir le type de société le mieux adapté à l'entreprise. Dans les sections précédentes, nous avons mentionné certains des types de sociétés les plus courants à des fins de détention.

2️⃣ Choisir un nom pour la société.

Avant de créer une société, il est nécessaire de choisir un nom pour celle-ci et il convient de vérifier la disponibilité de ce nom. Bien que ce contrôle de disponibilité soit facultatif, il est fortement recommandé car il permet de s'assurer que le nom choisi n'est pas utilisé et d'éviter des refus lors de l'enregistrement officiel de la société. La vérification de la disponibilité se fait par l'introduction d'une demande de certificat de disponibilité de dénomination par voie électronique auprès du Registre de commerce luxembourgeois (RCL).

Il est toutefois important de noter que le certificat de disponibilité de dénomination ne permet pas de réserver la dénomination en question. Tout nom disponible peut être utilisé par la première personne qui en fait la demande lors de son inscription au RCS.

3️⃣ Ouverture d'un compte bancaire

Dans le cas des sociétés de type SARL ou SA, un compte bancaire doit être ouvert au nom de la société en cours de constitution afin d'y déposer le capital social minimum requis. Une fois le capital déposé, la banque délivre un certificat de blocage des fonds qui doit être présenté au notaire comme preuve. Pour cette étape, les statuts définitifs de la société ne sont pas nécessaires, mais il faut au moins un projet de statuts.

4️⃣ Rédaction des statuts de la société

Afin d'enregistrer la société il est indispensable de rédiger au préalable ses statuts, ceux-ci doivent contenir des informations essentielles telles que le nom de la société, le siège social, l'objet social, la durée de la société et le capital social parmi d'autres. Une fois les statuts rédigés, ils doivent être signés sous seing privé ou devant un notaire, selon le type de forme juridique choisi.

5️⃣ Inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Une fois les statuts signés, il est nécessaire d'inscrire la société au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg (RCS). Cette inscription est généralement effectuée par le notaire lui-même, mais à partir du 12 novembre 2024, toute personne associée à la société à inscrire (associé, administrateur, gérant, mandataire, réviseur, etc.) devra fournir un numéro d'identification national luxembourgeois (LNIN).

Les personnes qui ne possèdent pas encore de LNIN doivent introduire une demande d'obtention auprès du RCS dans le cadre de la procédure d'immatriculation de la société. Cette demande doit être accompagnée d'une pièce d'identité comportant le nom et le prénom, la date, le lieu et le pays de naissance, le sexe, la nationalité et l'adresse postale. De plus, si l'adresse postale ne figure pas sur la pièce d'identité, il est nécessaire de présenter un justificatif de domicile datant de moins de 6 mois, qui peut être :

Un certificat de résidence délivré par la municipalité dans laquelle il/elle habite.
Une déclaration sur l'honneur de l'intéressé, tamponnée ou contresignée par l'autorité régionale chargée de confirmer les adresses de résidence, par une ambassade, par un notaire ou par un commissariat de police.
Une facture d'eau, d'électricité, de gaz ou d'internet si aucun des documents ci-dessus ne peut être présenté.

6️⃣ Demande d'autorisation d'établissement si nécessaire

Si la société holding n'exerce aucune autre activité que la détention d'actions, elle n'a pas besoin d'autorisation d'établissement, mais si elle effectue des opérations commerciales, y compris avec ses filiales ou ses sociétés filiales, elle doit demander une autorisation d'établissement pour les services qu'elle fournit.

7️⃣ Enregistrement aux fins de la TVA (le cas échéant)

Si la société effectue des opérations commerciales et prévoit de réaliser un chiffre d'affaires supérieur à 50 000 euros par an, elle doit s'inscrire auprès de l'administration de la TVA pour obtenir un numéro de TVA.

La fiscalité

Les impôts auxquels sont soumises les sociétés holding au Luxembourg sont les mêmes que pour les autres sociétés: l'impôt sur le revenu des sociétés, l'impôt commercial communal et l'impôt sur la fortune nette.

Impôt sur le revenu des sociétés

Le taux de l'impôt sur le revenu des sociétés au Luxembourg dépend du revenu imposable selon le barème suivant :

Si le montant est inférieur à 175 000 euros : taux de 14 % applicable à l'ensemble des revenus imposables.
Entre 175.000 et 200.000 euros : montant forfaitaire de 24.500 euros plus l'application d'un taux de 30% à la partie du revenu imposable comprise entre 175.000 et 200.001 euros.
Au-delà de 200 000 euros : taux de 16 % applicable à l'ensemble du revenu imposable.

En outre, toutes les personnes morales ayant leur siège social au Luxembourg doivent contribuer au fonds pour l'emploi et ce taux doit donc être majoré de 7 % en faveur de ce fonds. Le taux d'imposition normal passe ainsi de 16 % à 17,12 %.

Impôt commercial communal

Un autre impôt dû par les entreprises au Luxembourg est l'impôt commercial communal (ICC). Le taux de cette taxe dépend de la commune où l'entreprise exerce son activité. Dans la ville de Luxembourg, le taux de l'ICC est de 6,75 % en 2025.

Il existe toutefois un abattement fiscal de 17 500 euros, mais celui-ci ne s'applique qu'aux entreprises individuelles et aux sociétés de personnes. L'abattement est automatique et n'est soumis à aucune condition ou formalité particulière.

Impôt sur la fortune

Enfin, un troisième impôt à payer par les sociétés holding au Luxembourg est l'impôt sur la fortune nette, qui est prélevé sur la fortune nette de la société et dont le taux est le suivant :

0,5 % sur la partie de la fortune nette inférieure ou égale à 500,000,000 euros.
0,05% sur la partie du patrimoine net supérieure à 500,000,000 euros.

En outre, si l'entreprise remplit les conditions requises par la directive « mère-fille », elle pourra bénéficier d'un certain nombre d'avantages fiscaux :

🔹Pas d'imposition sur les dividendes des filiales. 🔹Pas d'imposition sur les plus-values de cession des filiales. 🔹Pas d'imposition des surplus de liquidation. 🔹Taxation d'environ 5,2 % sur les revenus nets de certains actifs de propriété intellectuelle tels que les brevets, les modèles d'utilité, les droits d'auteur sur les logiciels ou les droits d'obtenteur de plantes.

L'établissement d'une société holding au Luxembourg est une stratégie judicieuse pour de nombreuses entreprises et investisseurs internationaux désireux d'optimiser la gestion de leur actionnariat, de profiter d'un environnement fiscal favorable et de bénéficier de la stabilité juridique et réglementaire du pays.

Cet article a fourni les bases de cette stratégie en illustrant les principales exigences et procédures de création de ce type de société. Toutefois, ce guide reste un résumé et, lors de la mise en pratique, de nombreux doutes ou questions non abordés ici peuvent surgir. Si ce sujet vous intéresse et si vous désirez obtenir une aide personnalisée, n'hésitez pas à nous contacter, EasyBiz est à votre disposition.

FAQ

Quels sont les principaux avantages de l'établissement d'une société holding au Luxembourg ?

Le Luxembourg offre un environnement fiscal favorable, un cadre juridique solide et un vaste réseau de conventions fiscales. Les sociétés holding bénéficient d'exonérations fiscales sur les dividendes et les plus-values (par le biais de l'exonération de participation), ainsi que de l'absence de retenue à la source sur certains paiements. En outre, la situation du Luxembourg au sein de l'UE et sa stabilité en font un choix stratégique pour la gestion des investissements internationaux.

Qu'est-ce qu'une Soparfi et en quoi diffère-t-elle des autres structures de détention ?

Une Soparfi (Société de Participations Financières) est une structure de détention flexible utilisée pour les investissements financiers et la gestion d'actifs. Contrairement aux régimes spéciaux de holding dans d'autres juridictions, la Soparfi est une société commerciale standard qui peut mener des activités commerciales limitées, si elle le souhaite. Bien qu'elle bénéficie de certains avantages fiscaux, tels que l'exonération de participation, elle opère sous le régime général de l'impôt sur les sociétés.

Qu'est-ce que l'exonération de participation ?

L'exonération de participation au Luxembourg permet aux sociétés holding de recevoir des dividendes et des plus-values de leurs filiales en franchise d'impôt, sous réserve que certaines conditions soient remplies. Ces conditions comprennent la détention d'au moins 10% ou un investissement minimum de 1,2 million d'euros dans la filiale pendant au moins 12 mois, ce qui en fait un outil efficace pour un flux de revenus fiscalement avantageux au sein des groupes internationaux.

Ouverture d'une société holding au Luxembourg en 2025