Qu'est-ce qu'une SCA ?
Une SCA peut avoir un nombre illimité de membres, à condition qu'il y ait un commandité et un commanditaire, et exige un capital minimum de 30 000 euros. La dualité entre les commandités et les commanditaires fait de la SCA une société idéale pour les entreprises qui souhaitent diviser la gestion et la propriété du capital. Alors que les commandités gèrent la société et ont une responsabilité illimitée en ce qui concerne les dettes, les commanditaires apportent du capital et ont une responsabilité limitée à leur propre investissement.
Comparaison entre une SCA et une SA
| Sujet | SA | SCA |
| Capital minimum et maximum requis | 30 000 euros, dont 25 % sont libérés lors de la constitution de la société (7 500 euros). Pas de limite légale au capital maximal. | 30,000 euros. Pas de limite au capital maximum. |
| Actionnaires | Minimum 1 - Pas de limite maximale. | Minimum 2, au moins un commandité et un commanditaire - Limite supérieure illimitée. |
| À qui s’adresse-t-il? | Moyennes et grandes entreprises, sociétés à la recherche d'investisseurs, entrepreneurs souhaitant une structure juridique flexible et sûre. | Idéal pour les entreprises familiales, les sociétés de capital-investissement ou les entreprises ayant besoin de rôles spécifiques. |
| Processus d’ouverture et du développement | Il nécessite un notaire et des statuts détaillés. | Il nécessite un notaire et des statuts détaillés. |
| Responsabilité | Limitée aux apports des actionnaires. | Illimitée pour les commandités, limitée pour les commanditaires. |
| Gestion | Deux structures différentes : Gérée par un conseil d'administration ou par un seul directeur (peut être autorisé dans des cas spécifiques) Il peut également exister un modèle dual, où les deux sont en vigueur. | Gérée uniquement par les commanditaires. |
| Restrictions | Il existe une flexibilité générale en matière d'activités commerciales, mais certaines (par exemple, les jeux d'argent) ne sont pas autorisées ou nécessitent des accréditations professionnelles (par exemple, les services médicaux ou juridiques). | Pas de restrictions spécifiques. |
| Impôts | Impôts sur les sociétés, taxes municipales sur les entreprises, impôt sur la fortune nette, impôt sur les dividendes et obligations en matière de TVA. | Identiques à celles d'une SARL. |
Étapes à suivre pour ouvrir une SCA au Luxembourg
- Vérifiez d'abord votre éligibilité
- Idée d'entreprise et structure
- Choisir la forme d'entreprise en fonction des besoins de votre société
- Étude de marché et planification
- Demandez un permis d'exploitation en ligne ici
- Après avoir obtenu votre permis, enregistrez votre entreprise ici en fournissant le nom de l'entreprise, une preuve d'identité et d'adresse, ainsi que d'éventuels documents notariés.
- Examinez les éventuelles licences nécessaires en fonction des activités spécifiques de votre entreprise.
- Veiller à ce que l'entreprise soit conforme aux règles et réglementations du secteur
- Rédiger les documents de l'association
- Publier un avis de constitution
- S'inscrire pour la déclaration de l'impôt sur le revenu auprès de l'administration fiscale luxembourgeoise
- L'inscription à la sécurité sociale au Luxembourg, tant pour les salariés que pour les indépendants, se fait par l'intermédiaire de la CCSS.
- Examiner les aides financières potentielles - le Luxembourg, tant au niveau privé qu'au niveau de l'État, offre un grand nombre d'options.
- Ouvrir un compte bancaire professionnel
- Élaborer des politiques GDPR
- Il y a encore beaucoup d'autres étapes à franchir si votre entreprise a des employés, comme le respect des lois locales sur l'emploi, les contrats, les salaires, les permis de travail, etc. Il est utile de faire appel à un avocat, à un comptable et peut-être aussi à un employeur officiel pour ces étapes de la création de l'entreprise.
- Si vous avez besoin d'un bureau physique, l'une des dernières étapes consistera à trouver un lieu d'implantation pour votre société, en tenant compte non seulement du prix de la location, mais aussi des autres coûts, des conditions du bail, de la sécurité du lieu de travail, etc.
Considérations spécifiques pour une SCA au Luxembourg
Étant donné que la constitution d'une SCA n'est pas des plus simples, il se peut que vous ayez besoin de documents supplémentaires par rapport à d'autres formes d'entreprises, comme la SARL. Ainsi, pour ouvrir une SCA, outre l’autorisation d'établissement, les statuts, la preuve du capital et toutes les pièces d'identité des commandités et commanditaires, vous aurez besoin d'un notaire pour formaliser les statuts. Ces éléments sont à prendre en compte lors de la procédure d'immatriculation.
Avantages et inconvénients de l'ouverture d'une SCA au Luxembourg
| Avantages✅ | Inconvénients❌ |
| Gestion. La distinction entre gestionnaires et investisseurs peut offrir une certaine souplesse en matière de gouvernance. | Responsabilité des dettes. Les associés commandités ont une responsabilité illimitée pour les dettes de la société. |
| Gestion flexible. Structure flexible en ce qui concerne le vote, la participation aux bénéfices et les rôles des associés. | Capital initial élevé. L'investissement initial doit être d'au moins 30 000 euros. |
| Fiscalité avantageuse. Toutes les entreprises luxembourgeoises bénéficient d'un excellent système fiscal. | Administration complexe. La création d'une société est assez compliquée ; elle nécessite l'intervention d'un notaire et des statuts détaillés. |
| Responsabilité des commanditaires. Les commanditaires bénéficient d'une protection en matière de responsabilité. | Gestion limitée. Les commanditaires ne peuvent pas participer à la gestion. |
| Structure de l’entreprise. Ce type d'entreprise est idéal pour les investisseurs en raison de sa structure claire et solide. | Comformité. Elle nécessite plus de réglementations qu'une SARL, qui est beaucoup plus simple. |
Transformation d'une SCA en un autre type d'entreprise
Il convient de mentionner ici qu'une SCA peut être convertie en un autre type d'entreprise.
Les éléments à prendre en considération avant de procéder à la conversion d'une entreprise sont les suivants :
- Les partenaires généraux doivent régler toutes les dettes en suspens avant la conversion.
- Vous devez avoir des experts juridiques et financiers à vos côtés pour que le processus se déroule sans heurts.
- Vous devez examiner, très probablement avec l'aide d'un comptable, les différences entre les exigences fiscales avant la conversion.
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En savoir plusEn outre de ces points, vous devez être prêts et le processus se déroule comme suit :
- 1️⃣ Il doit y avoir une résolution juridique de la société après que toutes les dettes ont été réglées.
- 2️⃣ De nouveaux statuts doivent être rédigés, car il s'agit d'une nouvelle forme d'entreprise et donc d'une nouvelle structure, et des règles juridiques différentes peuvent s'appliquer.
- 3️⃣ La conversion doit être notariée.
- 4️⃣ Le nouveau statut de l'entreprise doit être communiqué au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (RCSL)
Conclusion : Pourquoi choisir d'ouvrir une SCA ?
La décision finale d'ouvrir une SCA au Luxembourg dépend fortement du type, de la taille et des conditions de votre entreprise. La création d'une entreprise n'est jamais une décision facile et elle exige beaucoup de recherches et de préparation à l'avance. Il est donc important de bien comprendre les avantages et les inconvénients de ce type de société, comme on a déjà vu, pour pouvoir prendre une décision en connaissance de cause. Une SCA peut certainement être une excellente option pour la création d'une nouvelle entreprise, si elle répond à vos exigences spécifiques et à vos besoins financiers, notamment en ce qui concerne les points suivants :
- Attirer des investisseurs
- Division entre la gestion et la propriété
